Misty Meaner, en vällustig styvmamma, ägnar sig åt en stygg sexkapad med Halloween-tema med sin sons vän, Sgt. Miles. Klädd i förföriska underkläder tillfredsställer hon honom ivrigt, använder hans potenta sperma för att föryngra hennes åldrande kropp och skapa en vriden familj tabu fantasi