Danny Steele besøker sin støttende og lydige stemor Abby Somers, en underdanig MILF. Etter å ha blitt lat, lærer han snart at hennes kjærlighet til velformede jenter er til glede for ham. De engasjerer seg i et lidenskapelig møte som utvikler seg til en het, omvendt cowgirl og bakfra.